为了迅速解放全中国，1949年5月23日，在上海战役接近尾声的时候，中央军委向各野战军发出了毛主席亲自起草的《向全国进军的部署》。在这封电报中，毛主席指示粟裕、张震："你们应当迅速准备提早入闽，争取于六七月内占领福州、泉州、漳州及其他要点，并准备相机夺取厦门。入闽部队只待上海解决，即可出动。"
第三野战军根据中央军委的统一部署，于上海解放后决定：第7兵团主力担任解放舟山群岛任务，一部保卫海防并担任杭州市警备；第8兵团继续担任南京、镇江警备任务，并清剿苏南、皖南残匪；第9兵团担任上海市的警备及淞沪地区海防，并准备解放台湾；第10兵团执行进军福建任务。
6月13日，奉中央军委命令，华东军区与第三野战军领导机关合并为一个机构，其番号仍各保留。合并后的华东军区、第三野战军司令员为陈毅，副司令员为粟裕和张云逸，副政治委员为谭震林，参谋长为张震，政治部主任为舒同。
7月10日，华东军区、第三野战军机关由上海移到南京。第二天，华东军区、第三野战军对第8、第9兵团的任务作出了进一步的明确：
第8兵团部大部被改编为华东军政大学校部，由陈毅兼任校长和政治委员，陈士榘任副校长，钟期光任副政治委员，聂凤智任教育长，余立金任政治部主任。同时撤消了第8兵团的番号，所属第24、第25军直属野战军指挥，第26军调归第9兵团建制，并以第34军军部为基础，与第8兵团部的一部合编为南京警备司令部，由袁仲贤任司令员兼政治委员。
第9兵团受令率第20、第23、第26、第27军准备解放台湾，以所属第33军军部为基础组建淞沪警备司令部，由宋时轮兼司令员，郭化若任政治委员，接替第9兵团担任淞沪警备任务。
早从元代开始，福建就有建宁、延平、邵武、汀州、福州、兴化、漳州、泉州八府，素有"八闽"之称。
1949年7月2日，叶飞、韦国清率第28、第29、第31军结束了苏州、常熟、嘉兴一带的休整，陆续从浙江嘉兴车运至浙江江山和江西上饶，分两路徒步入闽。
一座座高山大岭横亘在第10兵团指战员们面前，每座大山都在海拔千米以上，绵延百里。翻过仙霞岭，进入闽北山区后，更见峰峦起伏，丛林密布，如同进入了一个"山国。"加之天气炎热，烈日当头，部队天天爬山涉水，汗滴如雨，行军非常艰难。
行军途中经常遇到暴雨。暴雨过后山洪暴发，泥泞路滑，滚下悬崖跌死的骡马，各师都有三四十匹。由于骡马不断减少，指战员们身上的负荷量也就不断增加，平均每人都是四五十斤以上。炮兵就更加艰苦了，常常得把骡马拉的大炮卸下来，分别由人扛炮身，抬炮架，前拉后推，翻山越岭。高温加高度劳累，使不少干部战士中暑昏倒。
福建山区的蚊子不仅种类多，而且特别凶，大的嗡嗡叫，小的不作声专门搞偷袭，直叮得人又痒又痛。本来，部队在入闽前是作了一些预防"打摆子"(疟疾)的准备工作的，但限于当时的供应困难，既没有蚊帐，又没有防蚊油，只能给每个战士发一个"纱罩"，入睡前罩在头上防蚊子叮。但是遮了头防不了身，一觉醒来四肢都被蚊子叮肿了，加上水土不服，伙食又差，抵抗力普遍下降。北方的干部、战士不少都拉肚子，发高烧，"打摆子"。有的同志又气又诙谐地说；"妈的，国民党的兵是草包，可福建的蚊子倒挺厉害呀！"也有的说："这是蒋介石用的第二梯队。"
据不完全统计，从7月初至7月底，全兵团非战斗减员共8710人。在疾病流行、缺医少药、土匪袭扰、粮食不足、气候恶劣的情况下，第10兵团经过艰难的长途跋涉，终于在7月26日胜利抵达建瓯、南平、古田地区，准备攻占福建省会福州。
在第10兵团进军福建之时，一支支人民游击队不断前来会合。这些游击队有的成百人，有的几百人，有男有女，有老有少。人人都有枪支武器。游击队主动为部队当向导，侦察敌情，配合作战。但也有一些国民党土匪摇身一变，谎称"人民游击队"，乘机浑水摸鱼，继续为非作歹。
一次，群众报告：石破街镇上出现了一股假游击队。
为了消灭匪患，保护人民利益，第91师273团8连奉命进驻石陂街镇。他们借召开群众大会之机，缴了这股假游击队的枪，但有少数匪徒逃了。
山东籍的副班长陈金庭带领一个战斗小组进入镇内搜索，只见一个手持砍柴刀的中年男子慌慌张张地窜到一个院落里。陈金庭紧追上去高喊："你是干什么的？"那人没有回答。陈金庭命令他："快放下刀，举起手来！"那人却手持砍刀迎面而来。陈金庭断定他是"土匪"，便开枪射击把他打死了。
事后，死者的家属哭着找到连部，说死者是一个贫苦农民而不是土匪，镇民们也作了旁证。
战士陈金庭误杀群众，犯罪了！为了严肃军纪，挽回影响，师部组成临时军事法庭，判处陈金庭死刑，就地正法。
那是个阴云低垂的日子。清早，8连的干部们再一次去探望，问他还有什么话要留下。陈金庭说："我是个解放军战士，中国共产党党员，没有执行好《三大纪律八项注意》，犯了军纪军法受这种处分是应该的。我愿以自己的生命，来挽回党和部队的影响……"说完了这段话，他从军衣口袋里掏出仅有的一元纸币，向指导员交了最后一次党费。
当天上午，公审大会在石破街镇举行。周围几十里的群众都闻讯赶来参加。
师副政委丁剑以军事法庭的名义宣读判决书。他讲到陈金庭是胶东一个贫苦的农民的儿子，土改翻身后自愿参军，一直作战勇敢，多次流血负伤，荣立战功。这时，全场再也保持不住沉默了，群众中有一个人高喊起来："不能让这个好战士去死！"接着是一片呼喊声："不要杀他！"
宣判被打断了。
一位年过半百的老医生从人群中站出来，快步登上主席台连连向部队首长作揖，恳求说：我代表全镇的乡亲们，要求不要杀这个同志！他是个好人哪，是从山东来解救我们福建苦难百姓的呀！"
死者的母亲上台了，她擦干眼泪，向大家说："我的儿子不是大军有意打死的。解放大军是毛主席的队伍，是和过去的红军一样，爱护咱老百姓的。现在我死了一个儿子，不能再为他死一个好战士！"接着她转身双膝跪下，恳求部队首长答应把陈金庭作为她的"干儿子"，留下他一条命，好让他消灭反动派！
全场爆发出雷鸣般的掌声和口号声。
公审大会变成了军民誓师大会。
会后，军事法庭根据群众的强烈要求重新作出判决：免除陈金庭死刑，让他在解放福建的战斗中戴罪立功！
经过一个多月的艰苦行军，第10兵团兵分三路直逼福州。
在大部队到达集结地区之前，第10兵团从地下党和情报部门等几条渠道，搜集到驻守福州的敌军情报。此时，福建全境的敌军共有15万人之众，其中龟缩在福州地区的有：福州绥靖公署，第6兵团朱绍良、李延年所辖的第25军、：96军、第73军、第74军、第106军等5个军14个师6万余人，朱绍良自知兵力不足，而且都是残兵败将，士气低落，战斗力很差，主张放弃福州，力主保住海上退路。但蒋介石严令坚守福州，企图坚守福州、厦门，以确保台湾。
7月15日，第10兵团在建瓯召开作战会议，研究进攻福州的两种作战方案：第一个方案是大迂回，断敌陆上、海上退路，向南迂回，占领福州以南的福清、永泰，分割福州朱绍良兵团和厦门方向汤恩伯兵团的联系，截断福州之敌从福厦公路南逃的退路。但执行这个方案困难较大，因为向南迂回的部队要从尤溪出发，翻越百余公里的祟山峻岭，然后从永泰钻出来攻占东张，才能夺取福清、宏路。这一路全程200多公里，山多，山高，没有公路，没有大路，只有山地小径，不能携带大炮、山炮，只能轻装。第二个方案，是向东迂回，攻占马尾，断敌海上退路。
两个方案相比较，前一个不但艰苦，而且也是一着险棋。险在哪里呢？主要是担任攻占马尾任务的部队，只有两天的路程；而担任攻占福清、宏路的部队，却要走五天，武器弹药不算，每人每天还要自带五天的干粮，翻山越岭，天气酷热，长途跋涉，确实相当艰苦疲劳。但这是着险棋，险就险在疲惫之军，插入福州、泉州之间，可能遭到敌人南北夹击。
如果采取第二种方案，是比较稳妥的，但由于没有大迂回占领福清、宏路，不能断敌陆上向南之退路，即使追得再快，也不能顺利通过闽江桥，渡过乌龙江，可能变成赶鸭子，不能全歼敌人，福州之敌可能就会由陆路沿福厦公路向南逃去。
司令员叶飞、政委韦国清和福建省委书记张鼎丞三人权衡再三，最后决心采取第一方案，采取钳形大迂回攻击战法，在福州外围撒下一张大网，以求全歼福州之敌。
为此，第10兵团决定：以第31军为左路，迂回攻占连江、长门、闽安、马尾各要点，断敌海上逃路；以第29军为右路，远程迂回攻占宏路、福清、长乐一线，截断福州朱绍良与厦门方向汤恩伯兵团之联系，断敌从陆上南逃之路；以第28军为中路军，沿古田向福州公路实施正面突击，准备会同左右两路围歼福州守敌。
福州战役原定于8月15日发起，由于8月4日发现罗源、丹阳守敌已开始向连江收缩，为防敌收缩撤逃，叶飞、韦国清决定于8月6日提前发起攻击。
右路第29军军长胡炳云、政委黄火星受领任务后，一面派出先遣分队了解敌情、社情，肃清土杂武装；一面准备粮食弹药，组织部队全副武装进行爬山训练，以适应山地行军作战。
8月5、 6,、7日，第29军3个师一律轻装，部队重武器改用人扛，分别从尤溪、樟湖板、南平一带出发，截山越岭前进。
在第29军的前进道路上，要翻越百余公里的戴云山。戴云山最高峰为海拔1849米，战士们形容它说："山外有山，山中有山，山上有山，山下有山，真是数不尽的山，爬不完的山！""看看前面的山，似乎是最高的了，可是爬到山顶，一个更高的山头又出现在面前！"
部队在铺天盖地的竹丛里穿行。天空被茂密的竹叶遮蔽得透不出一点光亮，白天行军中掉后一步就会看不到前面的人。砍掉的毛竹根子像尖刀一样，不是绊腿就是扎脚。竹林里的青苔又特别厚，一不小心就跌跤。头一夜只走了20华里，第二天改为白天行军，也只走了40多华里。而且气候无常，冷热不定，多雨，多雾，多风，部队走了四天才爬上最高峰。
副军长段焕竞带着通讯员赶到行军队伍的前面，正碰上炮团艰难地贴着岩壁前进。一部分战士抬着120斤重的炮身，一人在前，两人支撑，伏在布满青苔的山径上爬行前进；一部分战士驱赶着骡马，一人前拉，两人后推，牲口惊恐地望着深渊腿脚打颤。
炮1连3匹马掉下山沟，其中一匹马上还驮着瞄准镜。见此情况，负责保管瞄准镜的许云山急了，他毫不犹豫地跟着马往下滚。幸亏牲口滚到半山腰被两棵大树挡住了，许云山忙把瞄准镜解下，抱在怀里又爬了上来。他把镜子交给班长时，第一句话就是："不知镜子坏了没有？"而他自己衣服全被撕碎挂在身上，脸上青一块紫一块，血迹斑斑，一点也没有察觉。
段副军长眼见部队的行军如此困难，担心地问王团长："部队能按时赶到指定地点吗？"
王团长指着战士们，含着泪花说："那还用问？"
11日，第86师257团攻占永泰县城。
14 日，第85师、第86师进至大渡口、一都街、溪悍一线。正准备按预定作战方向向宏路、福清发起攻击时，军长胡炳云接到叶飞司令员的命令："福州守敌恐慌混乱，有弃城南逃的征候，令29军迅速攻占福清、长乐、尚干，切断敌陆上逃路。"
胡炳云立即改变部署：令第85师单独攻取宏路、福清，并同时攻击渔溪，得手后构筑向南阻击阵地；令第85师迅速攻占长乐、营前，切断福州守敌陆上逃路；令第87师攻占尚干，协同第31军封锁乌龙江口，阻止敌人南逃。
位于福(州)厦(门)公路上的宏路及其东侧的福清，是福州守敌南逃或渡海南撤的必经之地。第85师接令后立即对宏路和福清两地展开进攻。
15日中午，第254团占领宏路西北的新东张，17时由宏路南侧向东迂回攻击福清。
15 日晚第255团攻占宏路，接着配合第254团从南北两路进攻福清。与此同时，第253团进占渔溪，构筑打援阵地。
16日晨，第254团攻占五马山、小南洋后，从福清南面进逼城垣，第255团受阻于福清城北的玉屏山、十排山一线。大约至10时30分，第254团、第255团分别从南北两面攻入福清县城，歼敌400余人。残敌2000余人向海口方向逃跑，当晚窜至松下，次日渡海逃往平潭岛。第85师封闭了福州之敌南逃的陆上通路。
第86师向长乐、营前攻击前进，15日占领作坊，16日晚在洋门与敌长乐县保安团遭遇，俘敌50余人并占领长乐、营前，与第31军隔闽江呼应，封锁了闽江通道，截断了敌海上逃路。
在右路第29军实行大迂回的同时，左路第31军在军长周志坚指挥下，16日攻取连江城，歼敌74军一部、25军大部。继面攻闽安、马尾，歼敌23师、201师一部，完全控制闽江北岸，以火力封锁闽江，断敌水上逃路，并由马尾西向福州攻击前进。
中路第28军在军长朱绍清指挥下，15日向福州外围发起攻击，军工兵营牵制雪峰之敌；第84师南渡闽江，协同第29军迂回东进。第82师攻占大湖、若洋，守敌南窜，该师继而向南进攻。因山路崎岖，骡马无法通行，指战员们肩扛重武器，不顾一切疲劳，顶烈日，冒酷暑，勇猛追击逃敌。经一天奔袭，当夜占领江洋店及小北岭以北的山地。追击中第245团子猪蹄岭遇敌阻击，当即将敌击溃，保证了大部队前进。第83师获悉大湖、雪埠守敌南逃，遂向白沙、徐家村攻击。第248团1营子马坑一带歼大湖逃敌300余人，全师当晚迫近徐家村，与敌对峙。第84师攻击闽清、大小箬，守敌溃逃东窜。
至此，第10兵团三路大军逼近福州，解放福州战役完成了第一阶段任务。
16日中午时分，第10兵团指挥部，叶飞和韦国清听取兵团作战处长周建平汇报战况：
"右翼第29军攻占福清、长乐等要点，切断敌陆上退路；左冀第31军攻占马尾港、鼓岭及大北岭，切断敌海上逃路，并直逼市区。第28军82师攻占小北岭，83师占领徐家村，迫近中房，84师沿闽江南岸追击逃敌，歼敌一部，并向福州西南的甫屿镇疾进。至此，我各路大军完成了对福州的合围，敌军主力仓皇弃城沿福(州)厦(门)公路和福(州)永(泰)公路向南突围。"
这时，工作人员给叶飞司令员送来了国民党第106军318师师长赖惕安和935团团长陈怀德准备起义的书信，叶飞看后兴奋地对韦国清说："太好了，935团要起义，等于给我们攻城部队开了一条通道。"
韦国清看着书信也很高兴，说道："苏华他们做了不少工作，解放福州，应给他们记头功。"
叶飞说："好吧，攻城的时间提前到下午3时，避免起义部队遭到过大的伤亡。"
下午3时，战斗打响。我三路大军密切配合，协同作战，所向披靡，如三把利剑直刺福州守敌。
第28军在朱绍清的率领下向福州发起猛烈攻势，4时攻取福州外围敌防御阵地。5时，第31、第28、第29军密切配合，协同作战，左路第31军由东向西，中路第28军由西向东对福州发起总攻。
8月16日晚，国民党福州绥署主任朱绍良、第6兵团司令李延年一面仓皇乘飞机逃往台湾，一面下令所部连夜抢渡乌龙江，由福厦、福永公路南逃。
叶、韦发现敌军弃城逃窜后，立即命令第29军坚决堵击，第28、第31军迅连尾追，力求歼敌于乌龙江两岸，永泰、福清以北地区。
17日晨，第28、第31军各一部进人福州城，两军除以一部兵力警备福州外，主力分路追堵逃敌。
17日上午，第28军第82,、83师并肩向南追击，至乌龙江北岸歼敌一部。下午，第84师进抵乌龙江南岸南屿镇一带，为追歼逃敌，广大指战员忍受疲劳，爬山涉水，继续向永泰方向追击。师长毛会义、政治委员王敬群带领1个团以三倍于敌的速度翻越双峰山，歼敌1200余人。
18日，从福州南逃之敌约1万余人窜至大义头、茶园、十三亩山区一线，另一部约5000余人逃至尚干西南初婆洋山区一线。据此情况，第29军军长胡炳云当即部署第85师堵住敌人，再令第86、第87师赶上去，将逃敌围而歼之。
向福厦路以东逃窜的敌第6兵团司令部、福州绥靖公署、独立第50师等部，由敌第5军中将副军长兼独立第50师师长李以动、第6兵团少将参谋长何同棠、少将副参谋长陈腾骧率领，18日窜至福清东北的金翅山、黄金岭、桃阳一线，被我第254团截住。此时天降大雨，敌军将领决定投降。李以劻在自己的名片上写了亲笔信，派中校副团长吴天发与我军联系，并下令所部停止战斗行动。
第29军第85师师长朱云谦接见了吴天发，令其听候受降。18日18时，敌第6兵团、福州绥靖公署、独立第50师等4700余人放下了武器。
19日，第258团第1营在一都街东北、青圃岭西南山区两次俘敌250余人；第256团在首占接受敌1个连投降。
第85师副师长张冲凌，政治部主任翁栽清带前指和第251团，沿福(州)永(泰)公路追击，于19日深夜到达永泰以东40里的葛岭，吃饭后又继续追击90余里。第 251团在团长刘天祥、政治委员田志春，参谋长郝超三的带领下，终于赶到敌人前而，占领了有利地形，在第252团，军侦察营和第246团借粮队配合下，将敌第96军堵截在永泰城以北大明洋、桥头岭一带。
20日，第87师与第85师协同作战，在五显山，大岭山地区歼敌1个营。当日下午又将敌第25军残部截住，第二天上午歼敌1000余人。敌第25军军长陈士章带领军部人员400余人窜至一都街以西、利岭以东地区。22日16时许，第253团全歼了这股逃敌，敌中将军长陈士章、少将副军长任培生被我生擒。
22日，第28军侦察科长张宪章、第84师司令部作战参谋田畦身入敌营，敦促被围之敌投降。在我军事、政治攻势的压力下，敌第96军副军长黄振涛率部千余人放下武器投降。
8月23日，在地方游击队的配合下，我军各部又搜剿围歼了大量残敌。至此，福州战役胜利结束。
福州战役，我第10兵团共歼守敌1个兵团部、5个军部，14个师，总计4万余人。